|
על פי הדין החל היום, על מנת "לסגור" חברה, חייבים להביא אותה לפירוק וחיסול בדרכי הפירוק הקבועים בפקודת החברות ולרשם החברות עצמו אין כל סמכות למחוק ו/או לפרק חברה.
סעיף 367 (א) (1) של חוק החברות, התשנ"ט – 1999 ופרקים י"א – י"ג לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג – 1983 (להלן פקודת החברות) קובעים את הדרך לפירוק וחיסול חברה.
להלן מפורטים המסמכים אשר יש להגיש לרשם החברות בכל אחד משלבי הליך פירוק וחיסול חברה בדרך של פירוק מרצון לגבי חברה בעלת כושר פירעון.
> פירוט המסמכים אשר יש להגיש לרשם החברות בשלבי הליך פירוק מרצון של חברה שאינה בעלת כושר פירעון (פירוק מרצון ע"י נושים).
שימו לב: אין באמור במסמך זה כדי להוות יעוץ משפטי בכל הנוגע לפירוק וחיסול של חברות. המידע המובא במסמך זה נועד לשמש כשירות לציבור והוא אינו תחליף לעיון בסעיפי החוק ותקנותיו. במקרה של סתירה בין האמור במסמך זה להוראות הדין, תגברנה האחרונות.
השלבים לצורך פירוק מרצון של חברה בעלת כושר פירעון
1. הגשת תצהיר כושר פירעון - מקור
2. הודעת מפרק על מינויו- מקור - תוגש תוך 21 יום מהמינוי, בסמוך ולאחר הגשת
תצהיר כושר פירעון לרשם החברות.
3. אישור פרסום ברשומות של החלטת החברה על פירוק ומינוי מפרק
4. דו"ח סופי של מפרק החברה
5. אישור על פרסום זימון אסיפה כללית סופית ברשומות
6. הודעת המפרק על קיום אסיפה סופית ועל תאריכה- מקור
פירוק מרצון על ידי נושים
כאשר לחברה אין כושר פירעון ובכל זאת היא מעוניינת לפרק את החברה מרצון עליה ליזום פירוק מרצון ע"י נושים. יצוין כי בהליך זה הנושים שולטים בהליך הפירוק בשל אפשרותם להחליט מי יהא המפרק ובשל יכולתם למנות ועדת ביקורת.
כיצד מתנהל ההליך? (סעיף 323 לפקודה)
-
החברה תזמן אסיפת חברה.
-
לאותו מועד בו מזומנת אסיפת חברה או ליום המחרת תזמן החברה אסיפת נושים.
-
ההזמנות לנושים ישלחו אליהם בדואר. בנוסף, ההודעה על אסיפת נושים תפורסם ברשומות + עיתון מקומי הנפוץ במחוז בו נמצא המשרד הרשום/מקום עסקיה העיקרי של החברה לפחות 21 יום קודם למועד אסיפת הנושים.
-
הדירקטורים חייבים להגיש לאסיפת הנושים דו"ח מלא על מצב עסקי החברה (רשימת נושים, אומדן תביעותיהם וכו').
-
הנושים והחברה יציעו באסיפותיהם הנפרדות מועמד למינוי מפרק. במידה והציעו מועמד שונה - המועמד שהנושים הציעו יהא המפרק. במידה והנושים לא הציעו אף מועמד - המועמד מטעם החברה יהא המפרק. במידה ויש גורם שמתנגד למינוי יש ביכולתו לפנות לביהמ"ש.
לאחר מינוי המפרק יש להמשיך בהליכי הפירוק ולפעול כמו בפירוק מרצון עם הצהרת כושר פירעון:
על המפרק להגיש לרשם החברות הודעה על מינויו וזאת בתוך 21 יום מיום מינויו בהתאם לסעיפים 324 ו/או 325 ו/או 331 לפקודת החברות.
-
בתוך 7 ימים מיום קבלת ההחלטה על פירוק מרצון ע"י נושים תשלח החברה לרשומות את החלטתה.
-
המפרק יפעל לכינוס נכסיה ולסילוק חובותיה של החברה טרם חיסולה הסופי. עם פירוק עסקי החברה כליל יפעל המפרק ע"פ סעיף 338 לפקודת החברות.
סיכום המסמכים שיש להגיש לרשם החברות בפירוק מרצון ע"י נושים- בהעדר תצהיר כושר פרעון:
-
פרוטוקול אסיפת חברה ואסיפת נושים בעניין פירוק ומינוי מפרק.
-
אישור פרסום הודעה ברשומות לנושים: "הודעה בדבר זימון אסיפת נושים".
-
אישור פרסום בעיתון מקומי: "הודעה בדבר זימון אסיפת נושים".
-
הודעת מפרק על מינויו.
-
אישור על פרסום ברשומות של ההחלטה על פירוק ומינוי מפרק.
-
דו"ח סופי של המפרק.
-
הודעת מפרק על אסיפה סופית או על אסיפה סופית שלא היה בה מניין חוקי.
-
אישור פרסום ברשומות על אסיפה סופית.
פטור מאגרה לחברה שנמצאת בפירוק מרצון
תקנות החברות (אגרות), התשס"א – 2001 (להלן: "תקנות החברות (אגרות)") קובעות פטור מאגרות לחברה שהפסיקה פעילותה ונמצאת בהליכי פירוק מרצון.
לתשומת לבכם:
להלן שלושת המסמכים אותם יש להגיש לרשם החברות לצורך קבלת פטור מאגרה:
א. אישור מקורי מנציבות מס הכנסה כי החברה לא פתחה תיק או סגרה את התיק במס הכנסה בציון המועד שבו נסגר התיק.
ב. אישור מקורי מרשויות מס ערך מוסף כי החברה לא נרשמה כחייבת במס על פי חוק מס ערך מוסף, התשל"ו -1975, או שרישומה כאמור בוטל, בציון המועד שבו בוטל הרישום.
ג. תצהיר אי פעילות - תצהיר מקורי מאת הדירקטורים שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
חברה שהפסיקה את פעילותה ותיקה טרם נסגר, ובמידה ואין באפשרות החברה להמציא המסמכים הנ"ל מאחר ותיקה עדיין לא נסגר, רשאית החברה להמציא לרשם את המסמכים המפורטים להלן במקום שלושת המסמכים שצוינו לעיל:
א. אישור מקורי מאת רואה חשבון המבקר של החברה (רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154 לחוק החברות, התשנ"ט -1999 ) המאשר כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד שהפסיקה בו את פעילותה, ובציון העובדה שהגישה לרשות המסים, דוחות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, המאושרים בידי רואה החשבון המבקר, שצוין בהם כי החברה הפסיקה את פעילותה. האישור יינתן על כל שנות המס שלגביהן מבקשת החברה פטור מאגרה שנתית או מעיצום כספי שהוטל בשל אי-תשלומה. לנוסח לדוגמה של אישור רואה חשבון.
ב. העתק מן הדוחות למס הכנסה עבור כל שנה לגביה מבוקש פטור כאמור.
ג. תצהיר אי פעילות - תצהיר מקורי מאת הדירקטורים שבו הם מצהירים כי החל בתאריך שצוין בתצהיר, החברה הפסיקה את פעילותה וכי אינה מנהלת חשבונות בנק.
תשומת לבכם לתקנה 5ג ל תקנות החברות (אגרות) אשר קובעת כי הפטור לפי התקנות יחול רק לגבי אגרות שנתיות שטרם שולמו.
|
